瑞士公司董事拥有公司管理和法定代表权，包括执行日常经营、签署合同、处理财务事务等。但涉及公司结构、资本变更、利润分配等重大决策，必须经过股东大会批准。简言之：董事能“管事”，但不能“定命”。
一、瑞士公司董事的权力核心：执行与代表
在瑞士，《公司法》第716条明确规定了董事的基本权力范围。简单来说，董事的职责集中在以下几个核心方面：
战略执行权：董事负责落实股东大会和公司章程确定的战略目标。
法律代表权：董事可以代表公司对外签约、开立银行账户、聘用员工。
财务监督权：包括审阅财务报表、批准预算、签署年度报告。
合规义务：确保公司遵守瑞士商业法、税法和劳动法要求。
风险防控职责：一旦公司出现财务问题，董事需证明已尽职履责，否则可能承担个人责任。
简而言之，董事是公司的“驾驶员”，方向由股东决定，操作则由董事执行。
二、哪些事项必须由股东批准？
瑞士公司制度强调“股东至上”，以下事项董事无权单独决定，必须提交股东大会：
修改公司章程（例如变更公司名称、注册地址、业务范围）
增资或减资
利润分配和红利发放
并购、分立或解散公司
董事任免与薪酬确定
审计师任命
重大资产出售或投资
这些事项涉及公司“方向和所有权”的根本变化，因此必须由股东表决通过。
三、沙之星跨境真实案例
2024年，沙之星跨境协助一位来自深圳的客户在苏黎世设立一家GmbH公司，主营高端机械设备出口。客户任命了一位瑞士籍董事作为本地代表。
后期，该董事在未征得股东批准的情况下，签署了一份金额较大的长期供货合同。虽然合同本身合法，但客户认为金额过大、风险超出预期。
沙之星跨境介入后：
我们先协助客户审查合同合法性，并确认董事确有签约权限；
随后建议通过股东会议修订董事授权范围，规定超过5万瑞郎的合同需股东批准；
同时，向商会递交了授权变更文件。
最终，客户在不解散公司的情况下，重新确立了决策边界，既保留董事执行力，又保障了股东控制权。
四、常见用户痛点问答
Q1：董事是否能单独决定公司扩张或投资？
A：不可以。任何涉及新增资本或重大财务支出，都必须经股东大会批准，否则可能被认定为越权行为。
Q2：董事能否自行任命或解雇员工？
A：可以。日常运营事务属董事权限，包括人事、合同、采购等。
Q3：董事签错合同公司要负责吗？
A：一般情况下，公司仍对外承担合同效力，但董事可能需对股东承担内部赔偿责任。
Q4：瑞士公司可以设多个董事分权吗？
A：可以。常见做法是设立一名执行董事（Managing Director）负责运营，另一名股东董事保留重大决策权。沙之星跨境常为客户设计这种“分权架构”，风险更可控。
瑞士公司董事权力边界的核心逻辑是：
对外代表权强，能合法签约；
对内决策权有限，需尊重股东大会。
沙之星跨境建议：
“海外客户设立瑞士公司时，应在章程或董事合同中明确签约权限门槛。例如金额上限、业务类型、审批流程。这样不仅能避免误签风险，也能提高公司治理效率。”
