建议采用“创始人普通股 + 投资人优先股 + 员工期权池”结构。早期创始人持股60-80%，投资人20-30%，期权池10%。关键是通过股东协议明确投票权、清算优先权、反稀释条款等。不要五五分，避免决策僵局。
一、股权设计的核心原则
1. 普通股与优先股的区分
(1)创始人普通股：每股一票，享有公司价值增长的主要收益。创始人应持有大部分普通股。
(2)投资人优先股：设置清算优先权（公司出售时投资人先拿回本金+固定回报）、优先分红权、反稀释保护。这是吸引投资的必要条件。
2. 期权池预留
预留10-15%的股份作为员工期权池（ESOP），用于激励核心员工。期权池可以在融资前设立，由所有股东按比例稀释。期权行权价格通常较低，员工服务满一定期限（如4年）后可行权。
3. 控制权保护
创始人可通过以下方式保持控制权：
(1)持有超过50%的投票权。
(2)设置“超级投票权”（每股10票），但仅适用于特定类别股份。
(3)在股东协议中约定董事会席位分配（如创始人占多数）。
4. 合理比例参考（以电商公司为例）
种子轮：创始人80%，期权池20%，无投资人。
Pre-A轮：创始人65%，投资人25%，期权池10%。
A轮：创始人50%，投资人40%，期权池10%（此时创始人可能失去绝对控股，但可通过协议保留否决权）。
二、沙之星跨境案例：墨尔本电商的股权纠纷
墨尔本两位华人合伙做跨境电商，销售澳洲保健品。两人各持股50%。后来一位合伙人提出要撤资，要求按50%分走公司库存和现金。另一位合伙人不同意，因为大部分运营工作是他做的。由于公司章程没有设置股权成熟期（vesting）和优先购买权，双方陷入僵局，公司业务停滞。沙之星跨境团队建议：初创公司应避免五五分，并设置股权成熟期（分4年归属），同时约定股东退出时其他股东有优先购买权。这个案例提醒：股权设计要在第一天就做好。
三、常见用户痛点问答
① 我销售的是羊毛被（澳大利亚本土品牌），想引入投资人，他们要求“优先清算权”，这合理吗？
合理。优先清算权是风险投资的行业惯例。您需要谈判的是倍数（1倍还是2倍）以及是否“参与分配”。争取1倍不参与分配，对创始人最有利。
② 我可以用店铺收益作为出资占股吗？ 澳大利亚公司法有何要求？
不可以。澳大利亚公司法要求出资必须是现金、实物或知识产权。未来收益不能作为当前出资。
③ 澳大利亚公司员工期权池需要立即发行股份吗？
不需要。期权池是预留额度，等员工行权时才实际发行股份。您可以在公司章程中授权董事会一定数量的期权。
④ 澳大利亚公司股权转让需要缴纳印花税吗？
需要。各州税率不同，通常在0.5%左右。转让双方需向州税务局申报。
⑤ 我是唯一创始人，需要写澳大利亚公司股东协议吗？
建议写。即使只有您一人，也要写清楚股权结构、未来增资扩股的计划、以及您去世或失去行为能力时的处理方式。
澳大利亚公司股权结构设计，核心是平衡创始人控制权和投资人利益。避免五五分，设置期权池，用股东协议锁定关键条款。沙之星跨境的案例表明，很多纠纷源于早期“无所谓”的态度。花一天时间做好股权设计，能省去未来无数麻烦。
