做ODI备案这些年，我最怕客户踩这三个坑，踩一个至少多等半年。这三个坑几乎覆盖了90%以上的备案退回案例，避开它们，备案就顺利了一大半。很多客户来找我的时候，已经在这些坑里陷了好几个月了，浪费了大量时间和精力。
第一个坑：先注册后备案。
这是最常见的错误。很多客户觉得“先把公司注册好再说，备案的事后面补”，结果后面的“补”变成了“重做”。根据《企业境外投资管理办法》第三十二条，投资主体应当在项目实施前取得项目核准文件或备案通知书。你把境外公司注册好了，意味着“项目实施”已经发生了，再回来补备案，就属于事后备案。
顺序一错，审核要你补一堆说明材料——为什么先注册后备案、资金有没有通过其他渠道先出去了、境外公司有没有开展业务、有没有签署合同或产生费用。来来回回补充说明，材料改了又改，时间从二十个工作日拉长到两三个月甚至更久。如果被认定为程序不合规，还可能面临罚款。我见过一个客户，先注册了香港公司，已经运营了大半年，签了好几份合同，才来补备案。审核人员一看，问了一大堆问题，材料改了四轮，花了四个多月才批下来，期间业务完全停滞，损失非常大。
正确的做法是：先备案，再注册。发改委立项、商务部审批、银行外汇登记，三步走完拿到备案证书，再注册境外公司，顺序合规、流程顺畅。
第二个坑：资金来源说不清楚。
很多人觉得“我公司账上有钱就行”，但审核要看的是你这笔钱怎么来的——是利润积累还是股东借款，得有一一对应的证明。如果是利润积累，需要提供近三年的审计报告；如果是股东借款，需要提供借款协议和股东的资金来源证明。
资金来源这一环，是材料被退回最多的原因。提前准备好近三年的审计报告和银行流水，可以省很多事。每一笔大额资金的来源都要有对应的凭证，不要有侥幸心理。审核人员会逐笔核对你的银行流水和审计报告，发现对不上的地方就会退回要求补充说明。建议在准备材料阶段就先把近三年的财务报表和银行流水过一遍，标注清楚每一笔大额资金的来源和去向，做到心中有数。很多客户觉得“审计报告已经有了”，但仔细一看报告和银行流水对不上，或者利润累计金额和账面余额差很多，这种材料交上去肯定被退。
第三个坑：投资金额随便报。
有些人为了快点过，报了个很小的金额，结果后面实际投资额远超备案金额，再追加又得重新走流程。追加备案比首次备案更费时间，因为需要重新走一遍审批流程，还要说明为什么当初报少了。而且追加备案的时候，审核人员会问“当初为什么没报够”，这个问题解释起来比较麻烦。
建议一开始就把金额估充分了，宁可多报不要少报。多报一点可以不用完，但少报了后面追加非常麻烦。特别是建厂类项目，很容易超预算，第一次就把额度申请到位，后面的路才顺。
怎样避开这三个坑？
这三个坑你避开，ODI至少顺利一大半。如果你在海南做ODI备案，可以通过一站式服务窗口提交材料，联合发改、商务、外管、银行等部门，整体时间更短。备案完成后同步开立EF账户，后续资金进出都可以通过EF账户操作，效率更高。记住：先备案，再出海，顺序对了，资金进出才能顺。
特别提醒： 如果你的境外公司已经注册了但还没做ODI备案，建议尽快启动补备案流程，不要拖。越早补，需要解释的问题越少，通过的难度越低。等到境外公司已经运营一段时间、产生业务流水、签署合同甚至产生利润了再补，审核的复杂度会成倍增加，而且有可能被认定为程序不合规，影响后续资金进出。
