近年来，国际反洗钱金融行动持续深化，对全球金融体系的透明度提出了更高要求。
在此背景下，美国通过了《企业透明法（Corporate Transparency Act）》，简称“CTA”，其中的“BOI申报”要求特定企业向美国财政部下属的金融犯罪执法网络（FinCEN）申报相关信息。
美国跨境业务必备——深入解析《公司透明法案》的BOI信息报告（一）
在上篇文章中，我们初步了解了BOI报告的基本信息，今天我们要着重看看BOI的申报要点。
一、法案出台背景
CTA 通过及生效时间：美国国会于 2021 年通过 CTA，该法案于 2024 年 1 月 1 日生效。
申报要求：在美国注册或登记的特定企业，需向 FinCEN 申报对其拥有所有权或控制权的受益人所有人信息（Beneficial Ownership Information），即“BOI 申报”。
相关规定和指导文件：FinCEN 制定和更新了与该法案配套的规定和指导文件，包括《美国银行保密法》相关规定、《实际控制人信息申报要求》、《小规模实体合规指南》、《官方合规手册》等。
二、重要主体概念
1、申报公司
定义：根据美国州或部落司法管辖区的法律，向州务卿或其他办公室提交相关文件而设立或开展业务的企业，分为本国申报公司（在美国设立）和外国申报公司（在外国设立并在美国开展业务）。
主要企业类型：公司、有限责任公司（LLC）、有限责任合伙企业、有限责任有限合伙企业、商业信托等。
案例：比如一家名为“ABC 有限公司”的企业在美国注册成立，它就属于本国申报公司；而一家在英国注册的“DEF 公司”，如果要在美国开展业务并进行登记，那它就是外国申报公司。
2、公司申请人
定义：为申请设立国内企业或注册外国企业，而提交设立文件或登记文件的人，以及指导或控制实际申请人提交该文件的人，最多可有两名，且只能为个人。
举例：公司代表、授权代理人员、董事或高级管理人员，公司还可以委托的律师、会计师或其他三方机构作为公司申请人。
案例：假设“GHI 公司”准备在美国注册，其法定代表人小明提交了相关文件，那么小明就是公司申请人。
3、受益所有人
定义：满足下述两个条件任其一的个人，即直接或间接对申报公司行使实质控制权的个人；或者拥有或控制申报公司 25%或更多所有权权益的个人。
注意事项：受益所有人只能是个人，若某申报实体由公司控股，则进行 BOI 申报时需逐步审查控股结构，直至能确定到自然人为止。
CTA 还规定了一些不属于 BOI 申报范围的人群，如未成年人（但需要填写父母或监护人的信息）、代理他人的名义持有人、中介、托管人或代理人、作为公司职员行事的普通员工、唯一权益是通过继承权获得公司未来权益的人（尚未获得的未来权益，一旦实际继承，则不属于例外范围）、满足特定条件的债权人（如债权人拥有对申报公司唯一的所有权权益是贷款或还款）。
案例：在“JKL 公司”中，老王直接决定公司的重大决策和运营方向，那么老王就是受益所有人；或者老张持有该公司 30%的股份，老张也属于受益所有人。
三、BOI申报主体
1、美国法律成立的实体
若该实体是公司、有限责任公司或必须通过法律规定的方式向州政府提交文件方可创设，则该实体（国内申报公司）需要申报 BOI。
2、外国法律成立的实体
若该实体必须通过法律规定的方式向州政府提交文件登记方可在美国经营，则该实体（国外申报公司）需要申报 BOI。
申报对象：所有在美国成立和运营的公司，除非特别豁免，而绝大多数亚洲公司都不在豁免范围内。以下公司需按时办理 BOI 申报——
● 美国注册的公司，包括 Corporations，LLCs，LPs，以及任何在州 Secretary of State 注册的公司实体。
● 在美国任一州注册运营的海外公司。
●一般情况下，Sole Proprietorship，General Partenership 不需要跟州注册，可以不需要申报，但有些州需要注册的也需要申报。
虽然该规定亦列举了 23 种可以豁免申报的情形，例如美国政府机构、信用合作社、美国事业单位等。但简单来讲，基本所有在美国注册的公司都需要申报。
案例：一家中国企业“MNO 公司”在美国某州注册并开展业务，那么它就需要进行 BOI 申报。
四、BOI申报具体流程
第一步：识别受益所有人
企业需要确定满足 BOI 定义的受益所有人，通常包括直接或间接拥有 25%及以上股权或表决权的个人。
第二步：收集受益所有人信息
企业需要为每个受益所有人收集姓名、出生日期、住址、国籍等信息，同时还需要提供可接受的身份证明文件，例如护照或美国驾照的识别信息。
第三步：填写 BOI 申报表
企业需要使用 Fincen 登记表格填写受益所有权信息。
第四步：提交 BOI 申报
完成表格后，企业需通过 Fincen 的网上申报系统提交 BOI 信息。
第五步：保存记录
企业需保留 BOI 申报相关记录，以便日后核查。
注意事项：这些信息必须真实准确，确保所有信息准确无误。任何故意提供虚假或欺诈性信息的行为都可能导致严重的法律后果。
案例：“PQR 公司”在进行 BOI 申报时，未如实填写受益所有人的信息，被 FinCEN 发现后，面临了高额罚款和法律责任。
五、BOI申报期限要求
1、2024 年 1 月 1 日前成立或登记经营的申报实体：需要在 2025 年 1 月 1 日之前完成申报。
2、2024 年 1 月 1 日（含）至 2024 年 12 月 31 日（含）之间成立或登记经营的申报实体：应在收到设立或注册生效的通知之日起 90 天内完成申报。
3、2025 年 1 月 1 日（含）之后成立或登记经营的申报实体：应在收到设立或注册生效的通知之日起 30 天内完成申报。
4、申报信息有误或实际情况变化：若 BOI 申报信息有误，则申报实体需要在得知或应知该错误的 30 天内完成更正申报；若实际情况在完成 BOI 申报后发生了变化，则申报实体需要在出现变化后的 30 天内完成更新申报。
5、“收到设立或注册生效的通知之日”的定义：以收到实际通知（actual notice）或者通知公告（public notice）的时间为准，如果存在两个以上的通知方式，以较早的日期为准。
案例：“STU 公司”于 2024 年 5 月成立，在 7 月收到注册生效通知，那么它应在 90 天内完成申报。
六、BOI申报范围
1、申报主体（公司）自身信息
01包含内容
1.完整的法定名称
2.任何商业名称
3.“经营名称”(d/b/a)或“贸易名称”(t/a)
4.在美国主要营业地地址或在美国开展业务的主要地址(当公司在美国没有主要营业地时)
5.公司成立的司法辖区
6.外国公司在美国注册开展业务的司法辖区
7.美国企业纳税识别码(Taxpayer Identification Number，“TIN”)或其他司法辖区颁发的企业纳税识别码及该司法辖区的名称(当外国公司未获得 TIN 时)。
02 温馨提示
公司“替代名称”通常用于标识实体在市场上的身份，而不一定是其正式注册的名称；
公司税号可使用 TIN/EIN/DUN/LEI，可以使用纳税人识别号 Taxpayer Identification Number/雇主识别号 Employer Identification Number，个人公司可以用社会安全号码 Social Security Number 作为税号，境外公司可以用数据通用编号 Data Universal Numbering，或是法律实体识别码 Legal Entity Identifier 等境外纳税人识别号，并说明司法管辖区的名称。
2、实益所有人信息
01提供信息
对于“实益所有人”，申报公司需要向 FinCEN 提供个人姓名、出生年月、现居住地址(地址不需要在美国)、具有唯一性的身份识别号码(例如有效的护照号码)，以及包含该身份信息的证件照片。
02温馨提示
以往注册美国公司，中国人身份注册，只需要提供中国人身份证即可，但按照最新的法规，必须一定要提供护照信息，不能提供身份证。
而且已成立的公司，实益所有人都需要按照最新要求补上护照信息。
此外，《BOI 申报要求》针对“实益所有人”规定了五类申报豁免，包括:未成年子女，被提名人、中间人、保管人或代理人；雇员；继承者；债权人。
如果“实益所有人”符合申报豁免情形，则申报公司无需提供此类“实益所有人”的个人信息。
3、公司申请人信息：
01申报要求
只有在 2024 年 1 月 1 日当日或之后成立或注册的公司需要申报“公司申请人”的个人信息，在 2024 年 1 月 1 日之前成立的公司只需报告存在“公司申请人”这一事实，而无需指明“公司申请人”身份或申报其他信息。
02需提供信息
与“实益所有人”相似，对于申报公司申请中的每一个“公司申请人”，申报公司需要提供个人姓名、出生年月、现居住地址或“公司申请人”的商业地址(当“公司申请人”在其业务过程中成立或注册了公司时)、具有唯一性的身份识别号码(例如有效的护照号码)，以及包含该身份信息的证件照片。
03温馨提示
在 2024 年 1 月 1 日之前注册的公司，选填“已存续申报公司”（Existing Reporting Company），不需要提交公司申请人信息；
公司申请人只能是个人，最多为两名；如果公司申请人有 FinCEN ID，不需要重复填写上述信息。
七、BOI申报需要提供什么材料
1、公司信息
（1）完整法定名称
（2）任何商业或“营业名称”
（3）主要营业地点的完整当前街道地址
（4）成立地的司法管辖区
（5）纳税人识别号码
（6）公司的注册地址和收信地址
2、受益所有者和申请人信息
（1）完整法定名称
（2）出生日期
（3）完整的当前居住街道地址（公司申请人在其业务中创建或登记实体的情况除外，必须提供业务街道地址）
（4）唯一识别编号和发证司法管辖区，包括现行美国护照，州或地方身份证件，驾驶执照，若没有上述文件，则外国护照
（5）获取唯一识别编号的文件的图像
